• Fihrist

  • Saklı Pay İhlali Davası Sürecinde Sık Yapılan Hatalar ve 2025’te Dikkat Edilmesi Gerekenler
  • 1. Davaya Başlama Zamanlaması ve Süre Aşımı (Zamanaşımı) Sorunları
  • 2. Yetersiz Delil Toplama ve Delillerin Sunulmasındaki Eksiklikler
  • 3. Yanlış Davacı ve Davalı Belirleme
  • 4. Zararın Belirlenmesindeki Zorluklar ve Yetersizlikler

Saklı Pay İhlali Davası Sürecinde Sık Yapılan Hatalar ve 2025’te Dikkat Edilmesi Gerekenler

Saklı pay (veya pay sahiplerine karşı görev ihlali) davaları, şirket içinde yönetim kurulu üyeleri veya yöneticiler tarafından yapılan ve diğer pay sahiplerinin haklarını zedeleyen eylemler nedeniyle açılır. Türk Borçlar Kanunu (TBK) bu konuda pay sahiplerinin korunmasını amaçlayan önemli hükümler içerir. Bu tür davalar karmaşık olabilir ve genellikle titiz bir hazırlık ve delil toplama süreci gerektirir. Ne yazık ki, davacı tarafın – genellikle azınlık pay sahipleri – sıklıkla hatalar yapması, davanın zayıflamasına veya kaybedilmesine neden olabilmektedir. Bu makalede, saklı pay ihlali davaları sürecinde en sık yapılan hatalar detaylı bir şekilde incelenirken, 2025 yılında bu tür davalarda dikkat edilmesi gereken hususlar da değerlendirilecektir.

1. Davaya Başlama Zamanlaması ve Süre Aşımı (Zamanaşımı) Sorunları

Saklı pay ihlali davalarında en kritik noktalardan biri, davanın açılması için öngörülen süreye riayet etmektir. TBK madde 662 uyarınca, pay sahiplerinin zararı öğrendikleri tarihten itibaren bir yıl, fiil gerçekleştiği tarihten itibaren ise beş yıl içinde dava açma hakları bulunmaktadır. Bu sürelerin kaçırılması, dava hakkının düşmesine yol açar.

Hata Örneği: Bir yönetim kurulu kararının azınlık pay sahiplerinin haklarını ihlal ettiği fark edilmemiş ve bu karar yedi ay önce alınmış olmasına rağmen, bu ihlalin fark edildiği günden itibaren bir yıldan fazla süre geçtikten sonra dava açılmıştır. Bu durumda, zamanaşımı nedeniyle dava reddedilebilir.

2025’te Dikkat Edilmesi Gereken: Yasal sürelerin başlangıcı ve bitişi konusunda daha dikkatli olunmalıdır. İhlal şüphesi oluştuğu anda hukuki danışmanlık alınması ve delillerin tespiti için gerekli adımların atılması önemlidir. Ayrıca, icra takibi gecikmesi de zamanaşımını durdurmayacağından, bu hususa dikkat edilmelidir.

2. Yetersiz Delil Toplama ve Delillerin Sunulmasındaki Eksiklikler

Saklı pay ihlali davaları, genellikle soyut iddialara dayanmaktan ziyade somut delillerle desteklenmelidir. Bu deliller, yönetim kurulu kararları, şirket kayıtları, e-posta yazışmaları, bilirkişi raporları ve tanık ifadelerini içerebilir. Delillerin eksik veya yetersiz olması, davanın inandırıcı olmasını engeller.

Hata Örneği: Bir pay sahibi, yönetim kurulu üyelerinin şirkete kasıtlı olarak zarar verdiğini iddia etmekle birlikte, bu iddiayı destekleyecek herhangi bir belge veya tanık ifadesi sunamamıştır. Sadece kendi kişisel yorumları ve şüpheleri üzerine kurulan bir dava, genellikle sonuçsuz kalır.

2025’te Dikkat Edilmesi Gereken: Şirketlerin dijitalleşme hızının artmasıyla birlikte, delil toplama süreci daha da karmaşıklaşmaktadır. Elektronik delillerin güvenilir bir şekilde toplanması, doğrulanması ve mahkemeye sunulması konusunda uzmanlık gerekmektedir. Ayrıca, özellikle mali tabloların analizi ve bilirkişi incelemesi, zararın tespiti açısından kritik öneme sahiptir. Siber güvenlik ihlalleri durumunda elde edilen delillerin de yasalara uygun şekilde toplanması ve değerlendirilmesi gerekmektedir.

3. Yanlış Davacı ve Davalı Belirleme

Davacı olarak kimlerin dava açabileceği (örneğin, pay sahibi, şirket denetçisi) ve davalı olarak kimlerin sorumlu tutulabileceği (örneğin, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler, denetçiler) belirlenirken dikkatli olunmalıdır. Yanlış davacı veya davalı belirlenmesi, davanın esasının incelenmesini engelleyebilir.

Hata Örneği: Şirketin eski yönetim kurulu üyesi tarafından yapılan bir ihlal nedeniyle mevcut yönetim kurulu üyeleri aleyhine dava açılmıştır. Bu durumda, ihlali gerçekleştiren eski yönetim kurulu üyesi asıl davalı olmalıdır. Mevcut yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu, ihlale ilişkin bilgi sahibi olup da gerekli önlemleri almamaları halinde söz konusu olabilir.

2025’te Dikkat Edilmesi Gereken: Şirketler hukukunda, özellikle yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin sorumluluğu konusunda son yıllarda önemli gelişmeler yaşanmaktadır. Sorumluluk rejimlerinin daha sıkı hale gelmesiyle birlikte, davalıların kimler olabileceği konusunda daha kapsamlı bir değerlendirme yapılması gerekecektir. Ayrıca, tüzel kişilik sorumluluğu da göz önünde bulundurulmalıdır.

4. Zararın Belirlenmesindeki Zorluklar ve Yetersizlikler

Saklı pay ihlali nedeniyle uğranılan zararın doğru ve eksiksiz bir şekilde belirlenmesi, davanın kazanılması açısından hayati önem taşır. Zararın belirlenmesi, genellikle mali tabloların analizi, piyasa araştırması ve bilirkişi incelemesi gibi karmaşık süreçleri içerir.

Hata Örneği: Bir pay sahibi, şirketin karının azalması nedeniyle zarara uğradığını iddia etmekle birlikte, bu zararın ne kadar olduğunu somut olarak belirleyememiştir. Sadece genel bir zarar beyanı, mahkemeyi yeterince ikna etmeyecektir.

2025’te Dikkat Edilmesi Gereken: Enflasyonun yüksek seyretmesi ve ekonomik belirsizliklerin artması, zararın belirlenmesini daha da zorlaştıracaktır. Zararın güncel değer üzerinden hesaplanması ve ispatlanması önemlidir. Ayrıca, sürekli zarar (devam eden zarar) iddiası bulunması halinde, bu zararın geleceğe yönelik projeksiyonlarının da yapılması gerekebilir. Yapay zeka destekli mali analiz araçlarının kullanımı,