-
Fihrist
- Ticaret Hukuku Çerçevesinde Şirket Kuruluşu: Adımlar ve Dikkat Edilmesi Gerekenler
- Şirket Türlerinin Belirlenmesi
- Şirket Adının Belirlenmesi ve Tescili
- Şirket Ana Sözleşmesinin Hazırlanması
- Sermayenin Yatırılması ve Banka Hesabının Açılması
- Şirketin Ticaret Siciline Kaydı
- Vergi Dairesi ve SGK Kayıtlarının Yapılması
- Diğer Yasal Yükümlülükler
Ticaret Hukuku Çerçevesinde Şirket Kuruluşu: Adımlar ve Dikkat Edilmesi Gerekenler
Türkiye’de bir şirket kurmak, hem girişimciler için heyecan verici bir süreç hem de dikkatli bir planlama ve yasal prosedürlerin takibi gerektiren karmaşık bir işlemdir. Ticaret Hukuku, şirketlerin kuruluşundan faaliyetlerine kadar her aşamasını düzenleyen temel mevzuattır. Bu makalede, Türkiye Ticaret Kanunu (TTK) ve ilgili diğer yasal düzenlemeler çerçevesinde şirket kuruluşu sürecinin adımlarını detaylı bir şekilde inceleyeceğiz. Ayrıca, farklı şirket türlerine değinecek ve dikkat edilmesi gereken önemli hususları örneklerle açıklayacağız.
Şirket Türlerinin Belirlenmesi
Şirket kuruluşu sürecinin ilk ve en önemli adımı, hangi şirket türünün kurulacağına karar vermektir. Türkiye’de en yaygın şirket türleri şunlardır:
- Şahıs Şirketleri: Adi şirket, kolektif şirket ve komandit şirket gibi türleri içerir. Bu şirketlerde ortakların sorumluluğu sınırsızdır, yani şirket borçlarından kişisel malvarlıklarıyla da sorumludurlar. Genellikle küçük işletmeler ve aile şirketleri için tercih edilir.
- Sermaye Şirketleri: Limited şirket (Ltd. Şti.) ve anonim şirket (A.Ş.) bu gruba girer. Bu şirketlerde ortakların sorumluluğu, şirkete koydukları sermaye ile sınırlıdır. Daha büyük ölçekli işletmeler ve yatırımcılar tarafından tercih edilir.
- Paydaş Şirketleri: Paylı şirket ve tam paylı şirket olmak üzere ikiye ayrılır.
Şirket türü seçimi, şirketin büyüklüğü, faaliyet alanı, sermaye ihtiyacı ve ortakların sorumluluklarını göz önünde bulundurarak yapılmalıdır. Örneğin, bir e-ticaret girişimi için limited şirket, büyük bir üretim tesisi için ise anonim şirket daha uygun olabilir. 2023 verilerine göre, Türkiye’de kurulan şirketlerin yaklaşık %70’i limited şirkettir, %25’i anonim şirket ve geri kalanı diğer şirket türleridir.
Şirket Adının Belirlenmesi ve Tescili
Şirket kurulmadan önce bir isim belirlenmesi ve bu ismin Ticaret Sicil Müdürlüğü’nde tescil edilmesi gerekmektedir. Şirket adı, Türkiye Ticaret Kanunu’nun ilgili maddelerine uygun olmalı ve daha önce tescil edilmiş bir isimle aynı olmamalıdır. Ayrıca, yanıltıcı veya kamu düzenine aykırı olmamalıdır. Tescil işlemi, MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden online olarak yapılabilir. İsim tescili için genellikle bir başvuru ücreti ödenmesi gerekmektedir.
Şirket Ana Sözleşmesinin Hazırlanması
Şirket ana sözleşmesi, şirketin kuruluş amacını, faaliyet alanını, sermayesini, yönetim şeklini ve ortakların hak ve yükümlülüklerini belirleyen temel belgedir. Ana sözleşme, noterde düzenlenmeli ve tüm ortaklar tarafından imzalanmalıdır. Ana sözleşmede bulunması gereken zorunlu bilgiler şunlardır:
- Şirketin unvanı
- Şirketin merkezi
- Şirketin amacı
- Sermaye miktarı ve payların dağılımı
- Yönetim kurulu üyeleri
- Şirketin temsiliyet şekli
Ana sözleşmenin hazırlanması, hukuki bilgi gerektiren bir süreçtir. Bu nedenle, bir avukattan veya mali müşavirden yardım almak faydalı olabilir.
Sermayenin Yatırılması ve Banka Hesabının Açılması
Şirket ana sözleşmesinde belirtilen sermaye miktarı, şirketin kuruluşundan önce bir banka hesabına yatırılmalıdır. Bu hesap, şirketin adına açılır ve sermaye taahhüdünün yerine getirildiğini gösterir. Sermaye, nakit para, mal varlığı veya ayni sermaye şeklinde olabilir. Ayni sermaye, taşınır veya taşınmaz mallar olabilir ve değerlerinin tespiti için bilirkişi raporu gerekebilir.
Şirketin Ticaret Siciline Kaydı
Şirket kuruluşu sürecinin en önemli adımlarından biri, şirketin Ticaret Siciline kaydıdır. Ticaret Siciline kayıt işlemi, MERSİS üzerinden online olarak yapılır. Gerekli belgeler şunlardır:
- Şirket ana sözleşmesi
- Kurucuların kimlik fotokopileri
- Sermaye yatırıldığına dair banka dekontu
- İkametgah belgeleri
- Diğer ilgili belgeler (faaliyet izni vb.)
Ticaret Siciline kayıt işlemi tamamlandıktan sonra şirket, tüzel kişilik kazanır ve resmi olarak faaliyete başlayabilir. Kayıt işlemine ilişkin ücretler, şirketin sermaye miktarına ve türüne göre değişiklik gösterir.
Vergi Dairesi ve SGK Kayıtlarının Yapılması
Ticaret Siciline kayıt işleminden sonra, şirketin vergi dairesine ve Sosyal Güvenlik Kurumu’na (SGK) kayıtlarının yapılması gerekmektedir. Vergi dairesine kayıt işlemi, şirketin vergi numarası almasını sağlar. SGK kaydı ise, şirketin çalışanlarının sigorta primlerinin ödenmesini ve sosyal haklarının korunmasını sağlar. Bu kayıtlar da genellikle online olarak yapılabilir.
Diğer Yasal Yükümlülükler
Şirket kuruluşu sonrasında, şirketin faaliyet alanına göre bazı ek yasal yükümlülükleri de bulunmaktadır. Örneğin, belirli sektörlerde faaliyet göstermek için özel izinler veya ruhsatlar alınması gerekebilir. Ayrıca, şirketin düzenli olarak mali tablolarını hazırlaması ve vergi beyannamelerini vermesi gerekmektedir. Bu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda, şirkete idari para cezaları uygulanabilir.
Sonuç olarak, Türkiye’de bir şirket kurmak, dikkatli bir planlama ve yasal prosedürlerin doğru bir şekilde takip edilmesini gerektiren bir süreçtir. Şirk
